Le 23 mai dernier se tenait le Colloque du conseil scientifique de l’AMF consacré à la gouvernance des entreprises, en partenariat avec le Club recherche de l’IFA.

 Il nous apparait intéressant de revenir sur ces travaux et le discours de clôture de M. Gérard RAMEIX, Président de l’AMF, riches d’enseignements sur l’évolution prévisible en matière de gouvernance des sociétés.

Depuis 2004, l’AMF établit un rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées.

Aujourd’hui, ces sociétés peuvent appliquer ou non les codes de gouvernance à condition de motiver leurs choix au travers du principe « appliquer ou expliquer ». Pour l’IFA, les apports concrets de cette règle sont au nombre de trois : flexibilité, transparence et dialogue.

Dans ses rapports successifs, l’AMF a constaté les progrès réalisés en termes de transparence et d’évolution des bonnes pratiques tant en matière de gouvernement d’entreprise (fonctionnement du conseil d’administration, justifications apportées sur les changements de gouvernance, proportion d’administrateurs indépendants) que pour les rémunérations des dirigeants (critères de performance des éléments de rémunération variable, cumul mandat social / contrat de travail).

M. Gérard RAMEIX considère que « La régulation des pratiques de rémunération et de gouvernance des entreprises par des codes de bonne conduite (« soft law ») conjuguée à une interprétation stricte du principe « comply or explain », en complément des dispositions législatives existantes, a permis des progrès importants ».

Quatre sujets d’attention ont été mis en exergue au cours du colloque. Ils permettent d’entrevoir les futures pratiques en matière de gouvernance et de transparence des rémunérations des dirigeants :

Un fonctionnement efficace du conseil (d’administration ou de surveillance)

Cela implique que les administrateurs s’interrogent régulièrement sur la meilleure manière d’exercer leur mandat. Au-delà des simples rappels du nombre de réunions et du taux de participation figurant dans tous les rapports, l’AMF recommande aux sociétés de procéder annuellement à une évaluation du fonctionnement de leur conseil et encourage une évaluation réalisée avec l’aide d’un intervenant externe.

Des administrateurs indépendants

L’AMF recommande aux sociétés de fournir chaque année des éléments d’information détaillés, afin d’expliquer comment leur conseil a apprécié le caractère significatif ou non des relations d’affaires entretenues par les administrateurs.

Elle invite sur ce point les associations professionnelles à engager une réflexion sur la faculté de considérer comme indépendant un administrateur entretenant des relations d’affaires, bancaires ou de conseil, par mandats sociaux interposés en précisant des critères d’analyse ainsi que les cas dans lesquels un administrateur ne pourrait plus être considéré comme indépendant.

Une limitation renforcée du cumul des mandats.

L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps, l’attention et la rigueur nécessaires (à l’instar de ce que prévoient tous les statuts sociaux ou règlements intérieurs). Les exigences de disponibilité et d’implication des administrateurs militent donc nécessairement en faveur du principe d’un plafond au cumul.

L’AMF soutient les solutions – y compris législatives – tendant à favoriser un plus grand investissement des administrateurs dans leurs missions. Elle est notamment favorable à la mise en place d’un nouveau plafond légal plus strict pour les dirigeants exécutifs et à l’obligation  pour les dirigeants de soumettre tout nouveau mandat social à l’autorisation préalable du conseil de leur société.

Des assemblées générales d’actionnaires aux pouvoirs renforcés

  • Sur les conventions réglementées : en obligeant les conseils d’administration à motiver formellement leurs propositions ;
  • Sur la politique de rémunération des dirigeants : avec la prise en compte de l’avis des actionnaires en matière de politique de rémunération (Pernod Ricard inaugurera en France, lors de sa prochaine AG le 6 novembre prochain,  la fameuse règle du « say on pay »).

Et le Président RAMEIX de conclure : « l’AMF est mobilisée, prête à contribuer au débat et à assurer la mise en œuvre d’une gouvernance renforcée ».